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    國外政策/法規
    法國破產重整方案中的債轉股問題研究
    時間:2019-02-17 | 地點: | 來源:中國破產法論壇

        債轉股作為債務清理方式和公司重整方法受到法律的肯定和鼓勵,其實施方式和轉換選擇是理論研究和實施過程中最重要的兩個問題。
        首先,債轉股的實施方式根據債的標的物是實物還是貨幣分為兩種:當債的標的為實物時,在進行債轉股操作時必須基于債權期限、債務有無擔保、利息是否繼續計算等因素綜合評估該債權的價值以及其所對應的股份數量;第二種更受青睞的做法是債權人認購股權,并將由此產生的出資義務與其持有的公司金錢債權相抵銷。為了避免債權人通過抵銷方式而獲得優先清償,應適當減少數額。

    其次,關于轉換選擇。在堅持債權人同意和股東同意原則的同時,也規定了強制實施債轉股的例外機制。債權人委員會通過的債轉股決議對于該委員會的所有成員均有約束力,無須得到所有債權人同意就可以實施債轉股;在修改公司章程被認定為符合公司利益需要、股東在重整方案中已承諾同意公司章程的修改等法律有特別規定情形,債轉股操作無需股東同意。 

    02
    正文
    法語“債轉股”概念中表達“轉換”意義所使用的單詞“CONVERSION”不是法律術語。該單詞更多地是喚起人們對宗教以及人對宗教“皈依”行為的聯想,而不是對債權所涉及的人和物之間關系的思考。法學家們使用這個非法律術語來描述公司債權人同意將其對該公司的債權轉換為股權而成為公司股東 的行為,而不是用該詞匯對上述行為進行法律性質的確定。

    債轉股操作被認為是一種有效的公司重組方法并因而受到法律規定的鼓勵。這種清理債務的方式不僅可以在破產和解程序中適用,還可以在破產保護或破產重整程序框架下進行。在破產和解程序中適用債轉股方式的條件是參與債權人必須確保擬增資公司沒有發生不能支付到期債務的情況。因為在負債企業已出現支付不能的情況下,以債務抵銷方式的出資在后續的破產程序中可能被列為懷疑期間 的不合法行為,屬于法國《商法典》第 L.632-1,I,2°或 4°以及第L.632-2條第一款所列明的可撤銷行為之一。這是在集體清償程序啟動之前實施債轉股操作的主要風險。盡管《商法典》第 L.626-30-2條對于債轉股的規定只針對進入破產保護程序或破產重整程序且設立了債權人委員會的股份公司,但實際上所有的公司——無論其采用哪種具體的公司形式——在破產程序開始后,都是債轉股操作的適用對象。換言之,正如我們所觀察到的,在2008年12月18日法令特別規定 頒布前,實踐中就已經有《商法典》第 L.626-30-2條規定之外的公司在破產程序啟動后適用債轉股操作。

    從理論的角度分析,企業的債權人具有可以轉換為企業股東的權利表明了債權人和股東二者身份之間的可轉換性并闡明了企業經濟所有權是真實存在的觀點,根據這種觀點,當出現公司資產不足以償還公司所欠債務并且公司的連續虧損已經耗盡股東全部出資的情況時,該公司就應屬于其債權人所有。債權人可以據此取得公司控制權,當公司股東無法提出任何有說服力的、有希望償還公司債務的重組計劃時尤其如此。實踐中法律實務人員通過“debt equity swap”、“lender led”、“loan to own” 等以英文術語描述的操作使得困境企業的債權人取得對企業控制權,這表明上述源自于美國的操作方式在法國的重組實踐中被相對謹慎地運用。究其原因,一方面是因為直到不久前,不顧公司控股股東的反對而強行對公司實施敵意控制還曾是非常困難的——即便控制對象是一家自身正處于困境之中的公司;另一方面是由于彼時在法國還不存在對通過破產程序取得的股權在二級市場進行回購的實踐,而在美國根據《破產法》第11章的規定啟動破產程序后可以進行回購 。

    雖然很早之前在法國就有債轉股操作的實際案例 ,一些法律實務人員實際上早已不自覺的在實踐中運用了“lender led”,但是它們在破產程序中的運用似乎是直到最近的一些破產重組實踐中才被廣為知曉 。實際上債權股操作在集體清償程序中具有顯而易見的價值。對于公司而言,這種“煉金術”具有神奇的效果:通過實施債轉股的相關安排,公司不需要向債權人實際付款,卻又能夠在清償債務的同時增加公司資本,而它所需要做的只是對公司賬目進行相應的調整——這一調整明顯是對公司有利的。對于債權人而言,他也不必然是輸家。他的債權可能沒有得到清償,但也沒有損失一切。在許多破產程序中,債權人的債權能夠獲得清償的機會通常十分渺茫,因此,他可能更愿意用難以追回的債權來交換立刻就能夠獲得的公司股權,以期在公司狀況改善時再通過出售股權來實現更大的經濟利益。除此之外,在破產保護程序和破產重整程序中采取債務減免措施在稅收制度上可能會產生讓人擔憂的后果,因為該措施會在債務人處產生應稅利潤,然而對于同意進行債務減免的債權人而言卻不能在其賬目中將減免的金額計入虧損,從而減少應繳稅款。通過進行債轉股的操作,我們就能避免因采取債務減免措施而產生的棘手的稅收問題。

    原則上所有債權人都可以將其債權轉換為負債公司的股權。然而,當銀行的公司客戶因處于過度負債狀況而進行重組的時候,雖然它可以將其對公司客戶的債權轉換為股權,但是銀行只有在例外情況下才會作出這一選擇并且由此獲得對公司客戶的控制權。首先,如果允許銀行債權人通過這種抵賬方式 實現債權,銀行在取得對負債公司控制權的同時,就要承擔隨之而來的股東義務以及控制和領導一家企業的風險——而當該企業為困境企業時,風險更甚。這里所指的風險包括公司資產不足帶來的責任、對公司員工的責任、或只是僅僅因為所控制公司經營狀況沒有得到改善而被迫為其繼續融資的風險。其次,銀行業監管規則限制銀行持有公司股份的上限。持有客戶公司股份的行為會占用銀行自有資本,因此,倘若銀行進行大量的債轉股操作可能會導致其違反《巴塞爾協議3》有關銀行資本充足率的有關規定。

    至于債權人可以獲得的股東權利憑證的種類也是十分廣泛的,可以是除了法律明文禁止外的任何有價證券,包括債務人公司以外的公司的股份(無論后者控制前者還是受其控制),也可以是混合有價證券(Les VMC,valeurs mobilières composées),破產保護或者重整方案也可以規定將債權轉換為“可轉換為債權的股權”。這樣安排的優點在于,債轉股合同中有利于債權人的保障條款可以允許債轉股的權利人在公司重整失敗而最終不得不進行破產清算時可以主張債權,清償將以現金而不是股份的方式進行。因此我們通過這種方式賦予了債權人某種“反悔權”,允許其在公司重整最終失敗的情況下避免成為股東。

    債權轉股權是一種獨創且復雜的債務清償技術,它表明“重整法”作為困境企業法的一個獨立分支已經形成,讓人們意識到 《商法典》第六章的規定是圍繞自然人與公司之間的區別展開——如果我們的困境企業法能讓二者的區別更加清晰就更好了。這里提及的轉換機制顯然只適用于公司,因為對于自然人債務人而言,除了恢復奴隸制度外,我們不知道債權人通過轉換其債權可以從債務人處獲得何種類型的權利。對債轉股研究需要關注其實施方式,以及債權人、債務人提出的同意進行債權轉換股權的決議。因此下文將圍繞研究債權轉股權的方式(I)和選擇(II)展開。

    I.債權轉股權的方式 

    將債權轉化為股份意味著債權人對公司未來抱有信心,也表明債權人同意公司章程并向公司注資,沒有出資則無法成為股東。債權人通過債轉股的方式出資意味著其身份的改變,其出資可以是債的標的物(A),也可以通過抵銷的方式進行貨幣出資(B)。

    A. 債的標的物出資

    當債的標的為實物時,債權人可以將該標的物作為出資并以此來獲取相應價值的公司股份,這是債權轉股權的第一種方式。債權人以其對公司享有的債權進行出資的情況在公司法上普遍存在,最典型的情況是股東將個人出借給公司經營的資金轉換為對公司出資。但是上述操作并不僅僅局限于“股東借款”的情況,任何債權人都可以將其所持有的公司債權轉換為對公司出資。

    如同其它實物出資一樣,以債的標的物出資會遇到債權估值困難,債務人的清償能力不確定也影響到債權估值??紤]到企業正處于經營困難時期,很難以債權的正常價值進行置換。當債務人為股份公司時,還必須嚴格遵守實物出資的評估程序要求。股東或法院指定的出資評估鑒定人負責債權價值評估工作,該鑒定人出具的評估報告必須對作為出資的債的標的物進行描述,說明其基本特征、評估采用的方法以及選用該評估方法的具體理由等。出資評估鑒定人尤其要確保債權估價應當和股份所代表的資本數額相符合,如果存在股本溢價的情況,也應將其考慮在內。也就是說出資評估鑒定人必須基于債權數額、期限、有無擔保、利息是否繼續計算以及債務人的清償能力等因素綜合評估該債權的價值。股東們將根據出資評估鑒定人出具的價值評估報告來確定轉換實物債權所對應的股份數量。 

    只提供價值評估報告并不充分。正如我們將在下文分析的那樣,債轉股程序的完成還需要公司股東根據特別股東大會有關法定投票人數和多數通過等規則的要求通過公司增加資本決議,特別需要指出的是,擬出售股票的股東的票數不得計入贊同票中,債轉股出資人不得以自己名義或作為受托人參與投票。為了避免可能的利益沖突,法律還規定,在以實物出資方式進行增資時,獲得個別受益的股東也不得參加投票。

    以債權出資時,必須遵守批準實物出資的步驟要求,在債轉股程序中應更加嚴格,股東、出資評估鑒定人無視評估程序要求或者在對標的物進行評估時疏忽不僅可能造成承擔民事責任的后果,還有可能招致刑事責任。法國《商法典》第L.242-2條規定故意對實物出資給予明顯超過其本身價值的評估行為構成犯罪。如果用出資時已經無法收回的債權出資同樣構成虛假出資并會受到刑事制裁,判斷是否構成虛假出資的時間點是出資時債權的狀況,相反出資后該債權的價值變動并不重要,無論是債權出資人還是債權受讓人都不能保證債務人的清償能力 。

    由于實物出資必須對標的物進行價值評估并且遵守通過股東決議的程序要求,導致該出資行為復雜化,不利于這種操作的普遍適用。不僅如此,法律還規定,在進行債權轉讓時,還要符合《民法典》第1690條關于形式方面的要求,這使得操作行為進一步復雜化。根據上述法律規定,企業進行債轉股操作的,應當通知債務人,或者債務人在公證文書中明確表示接受該出資行為。否則,以債權標的物進行出資的行為不能對抗第三人,這意味著出資人的債權人能夠以缺乏形式要件為理由主張出資行為無對抗力,并繼續對實施債轉股操作的財產主張權利。

     B. 通過抵銷方式的貨幣出資

    上述各個方面的掣肘疊加在一起,凸顯了以標的物為實物的債權轉換為股權這一操作方式的諸多不便。這也是另外一種能取得同樣效果的轉換方式在重整實踐中更受青睞的原因。這種做法是,債權人首先以貨幣出資方式認購公司股份,然后將由此產生的債務和他所持有的公司金錢之債進行抵銷以完成債轉股的操作。抵銷是法律規定的一種正常的、乃至常見的完成現金出資的方式 。只要符合抵銷的條件,或者在法律沒有明文禁止抵銷的前提下,互負的金錢之債就可以毫無障礙地進行抵銷 。

    但是集體清償程序的啟動將改變出資人和擬增資公司的狀況。當擬增資公司進入破產保護程序、破產重整程序或破產清算程序后,負有出資義務的股東在集體清償程序啟動后不得再主張以抵銷方式出資,因為抵銷會導致債務人對該股東的個人債權進行清償,而法律禁止在法院作出啟動集體清償程序的判決后對個別債權進行單獨清償,對關聯債權(des créances connexes)的清償除外。司法實踐中,法國最高法院的判決拒絕承認基于股東對公司借款產生的債權和股東認購公司股份產生的出資義務之間存在關聯債權關系。禁止抵銷期間始于受理破產宣告,效力及于整個觀察期,直到重整方案通過后才重新允許股東通過抵銷方式來履行出資義務 。

    債權人以其享有的公司債權抵銷對公司的出資義務可能產生的另一個困難是,抵銷導致后者立即得到實現。被允許抵銷的債權人因此收到全額的現金支付,而無需等待破產保護、重整方案期間屆滿,這樣也就可以不受司法機關裁定通過的破產保護、重整方案中關于債權人的強制性規定的限制。這就是除非法律明文規定可以立即清償外,不得進行此類抵銷的原因。這一規定的優點是允許破產保護、重整方案確認的債權與擬增資的股東出資債務進行抵銷,雖然該債權本屬于不能主張即時清償的債權。但是,該規定帶來抵銷出資的債權數額是否應該減少計算的困難,因為通過抵銷該未到期債權得到即時清償,而根據重整方案其償還期限原本可能長達10年 。

    為了避免債權人通過抵銷方式而獲得債務企業的優先清償,研究是否減少清償數額的問題成為必要。我們知道如果破產保護或者重整方案允許債權人在同樣的更短期限內獲得債權清償時,則方案條款需要按照比例對債權額進行一定比例減免作出規定 。畢竟《商法典》第L. 626-17條在規定“抵銷應扣除按照減免或延期償還的形式已經在破產保護、重整方案中確定的數額”時沒有任何其他說明,這相當于將破產保護、重整方案規定的延期償還等同于減免債務,從經濟角度而言該規定是完全準確的。因此,如果預計債權人將認購負債公司的增資,并以其在破產保護、重整計劃中確認的債權與現金出資,考慮到抵銷產生消滅債權的即時效力以及債權人不再受重整計劃延期償還規定的限制,債權數額必須減少計算。

    還應當考慮到破產保護、重整方案為保護債務人利益而對債權人所規定的限制。如果債權人同意放棄部分債權,那么債權的剩余部分進行轉換,并且如果他同意或者接受時間條件的限制,那么應當進行被破產管理人稱為“更新計算”的工作,“更新計算”工作根據轉換導致立即支付款項以及不受重整方案約束的事實來計算應當減免的債權數額。因此享有此種優惠 的債權人的出資價值應當折減,折減通過評估使債權數額低于其名義數額的方式實現。

    II.債轉股的轉換選擇

    在所有嚴肅的、尊重其信徒的宗教中,是否皈依都是利害關系人的自由選擇行為。同樣對于債權人而言,是否愿意通過債轉股的方式成為股東也應出于自愿。這種改變權利性質的轉換是如此重大以至于我們難以想象將它強加于人。因此長期以來的觀點是沒有取得債權人的同意是不能將其債權轉換為公司股權的,這種觀點可以從合同法以及公司法的角度得到論證。從合同法角度看,當事人的合意是合同成立的實質要件,沒有當事人的合意以加入企業為目的的合同無法有效成立。從公司法的角度,支持上述觀點的理由包括設立公司自愿原則以及禁止在沒有獲得股東同意的情況下增加其對公司的義務。近來的幾次改革卻很大程度上改變了這些觀點,因為如果說原則上債轉股仍然需要同時滿足說服債權人成為股東(A)以及股東們決議通過債轉股方案(B)兩個條件,否則無法進行的話,現在已經存在幾種不同機制可以約束上述債權人與股東并強制實現債權到股權的轉換,“強制轉換”也就不再是存在自相矛盾的說法。

    A. 債轉股的轉換決定

    在沒有獲得債權人同意的情況下將債權轉換為股權是不可能的?;谕焕砟?,《商法典》第L.228-68條在規定債券持有人大會職權時明確規定債券持有人大會不得決定將債券轉換為股權。對于本條規定的效力范圍需要正確理解,它僅僅是債券持有人大會的多數決規則的一個例外。還需要注意的是,將債券轉化為股權,如同增加債券持有人的義務一樣,不得按照第L.228-65條第二款II規定的三分之二多數通過,這不意味著它是被禁止的,而是需要所有債券持有人的一致同意。

    在破產保護程序、破產重整程序中,如果重整方案擬采用債轉股操作依然需要獲得債權人的同意。我們知道,為了制定重整方案的需要,法院唯一能夠強加給債權人的是在不超過重整方案規定的期限內延期清償。如果在沒有取得債權人同意的情況下強行通過債轉股的方式處置債權人債權,會對債權法和公司法原則造成非常嚴重的破壞。缺乏當事人成為股東意愿的情況下強迫其成為股東,這種觀念是無法接受的。在公司法上,如果在制定方案的時候債轉股做法能夠被接受,則必須具備債權人同意成為股東這一條件。

    同樣,當司法代理人向債權人提議將其債權轉換為股權或轉換為可以進入公司資本的證券時,他必須就該提議分別爭取每個債權人的意見并取得他們的書面同意。同一法條第二款的規定,即在收到關于其債權清償方式的提議信件之后的三十天內,債權人沒有回復的視為接受該提議,不適用于債轉股。向債權人提出的債轉股方案在三十天內沒有回復的,視為債權人拒絕該提議。

    如果說破產程序仍然堅持不允許在沒有取得債權人同意的情況下將其債權轉換為股權的原則,當公司進入破產保護程序或破產重整程序且組建了債權人委員會時則出現例外。事實上只要債務人是股份公司且其所有股東以其出資為限承擔虧損,無論是由債務人提議的方案或由一個或多個債權人委員會成員提出的競爭性方案都可以包含“將其債權轉換為股權或轉換為可以進入公司資本的證券”的規定?!渡谭ǖ洹返贚.626-32條對債券持有人將持有的債權轉換為股權有同樣的規定。由于可以將債轉股的提議提交委員會進行表決,這樣的債轉股操作就不再需要每個債權人的同意。作為委員會的一名成員,即便該債權人不同意甚至對債轉股提議投反對票的情況下也無法阻止該提議多數通過,并由債權人成為股東。為此,當包含將部分或全部債權轉為股權提議的計劃草案按規定的要求向債權人委員會提議,該提議隨后又能經債權人委員會投票通過并被法院所確認,則該債轉股的轉換決定就對委員會所有成員產生強制約束力。在委員會中是少數派的債權人因此可能會被強制成為債務公司的股東,委員會的多數決原則能夠強制他成為公司合同的一方。

    其次,《商法典》第L626-30-2條 第2款的另一個重點在于明確了如果債權人的不同情況能得到證明,每個草案可以對其進行區別對待,草案尤其要考慮到在程序開始之前債權人之間原已達成的附隨方案的協議。該規定受到肯定,因為它可以解決從屬債權的持有人的清償問題,并且可以證明對這些債權人可以適用比非從屬債權的持有人更低的轉換率做法的合理性。本條款確認不存在對所有債權人適用同樣解決方法的理由,恰恰相反存在對每個債權人區別對待的可能,所有很好地理解平等原則含義的人都明白這一點,即平等原則絕不是權利和義務的平均,而是要求對每個處于不同情況的債務人區別對待。

    這一原則具體到債轉股的適用就意味著法律并不要求向所有債權人均提議債轉股的解決方式,而是正相反可以僅僅向部分而不是全部債權人提議成為公司股東,只要這個區別對待是建立在足夠客觀的差異情況之上即可。另外一個不同的解決方法也是可以想象的,即考慮到部分債權更低的價值,我們可以不采取同一個轉換率,即那些從屬債權能獲得股份數量將會比非從屬債權的持有人更少,雖然二者票面價值相同。

    B. 增加公司資本的決定

    進行債轉股不僅需要相關債權人或者(在設立債權人委員會的情況下)委員會的同意,還意味著需要修改公司設立合同,而這是需要也只能由特別股東大會決議通過?,F行的法律 賦予了法院這樣一項權力,即它可以決定出席或被代表的占有至少一半有投票權股份的股東按照多數決原則通過修改公司章程的決議。如果法院行使該權利,則修改公司設立合同的決議就更容易通過了。通過修改章程的決議是債權人委員會通過方案的前提甚至條件,因為法院不僅要確保所有債權人的利益能夠被足夠保護,而且要獲得股東大會的通過。

    方案可以計劃增加公司資本,也可以為了企業重組對公司章程進行其他必要的修改,但是不能強制股東接受修改,股東仍然自由決定對提議的修改投贊成票或否決票。股東大會仍然是最高權力機關,它完全可以不同意方案的規定,但是股東大會對方案提出的對章程修改的拒絕不具有強制執行的法律效力,而只是構成撤銷方案的理由。直到最近,都不存在強制股東同意方案規定的變更公司資本的方法,而法院原本又將股東同意作為方案通過的條件之一。從今以后一些新規定改變了這一狀況。事實上為了使增加公司資本的決議更容易通過以便實施債轉股,破產法對公司法的原則作了例外規定。

    首先,正如《商法典》第L626-3條、第L626-10條第3款所規定,如果股東個人在重整方案中已承諾同意公司章程的修改,則有義務投贊成票。雖然L626-10條第3款僅規定股東對其在方案制定過程中作出的承諾承擔義務,但由此可以推導出股東修改公司章程的同意義務。需要注意的是,在方案中承諾要對章程的修改投贊成票的股東有義務在投票時投贊成票。如果不這樣做,他就犯了違反方案規定的過錯。不執行除了會造成方案撤銷外,也會給債務公司和全體債權人造成損失,沒有履行承諾的人對此承擔民事責任。這常常是不夠的。應當更進一步,即允許強制實際執行在方案通過時股東作出的同意修改章程承諾。如果說最高法院的確強烈反對用判決替代投票的做法,禁止法官代替公司的有關機關履行其法定的職權,并指明代替持反對意見的股東去投票不是法官的職責,最高法院這種做法的目的只是為了維護股東的最高決定權,讓股東在考量各種利害關系后自主決定如何投票。但如果股東已經決定如何投票并對此作出承諾,上述邏輯就不再成立。問題已經不再是尊重股東自主權或者保障其投票自由,因為股東就其投票內容已經自主地作出決定并行使了投票權。

    不再有反對法院強制已同意修改公司章程的股東投贊成票的理由,法院可以通過逾期罰款,或者用更簡潔和快速的方式——通過判決方式實現對章程修改。如果法院拒絕采取上述激進辦法,面對惡意拒絕投票的股東,法官可以任命一名特別代理人負責代替拒絕投票的股東投票 。

    其次,如果修改章程被認定為公司利益需要則股東有投贊成票的義務,阻礙投票通過構成投票權濫用。上訴法院認定反對“法律要求且為公司延續所必需的”增資構成少數股東投票權濫用,最高法院對上訴法院該觀點明確表示支持。對于方案規定的增加公司資本投票義務而言,雖然這不是法律要求的措施,但是裁定重整方案通過的司法決定對此予以確認。這個增資決定同樣應該被認為是對“公司的延續所必需”的,因為如果沒有按照方案規定完成,方案很可能被撤銷且不可避免地進行司法清算。這就是當股東大會無法以多數票通過方案規定的增加公司資本決議時,針對阻礙表決通過導致方案流產的股東可以提起少數股東權利濫用之訴的理由。這些股東可能被判處賠償損失,這是濫用少數投票權的通常處罰,但法院也可以剝奪被其濫用的投票權并委托給一位特別代理人,后者認同方案規定具有強制性并毫不猶豫地根據方案規定的指示投票。

    最后,新近的改革引進了兩個強制股東通過公司章程修改決議的特別機制,以實施方案所確定的重組行動?!渡谭ǖ洹返贚631-19-1條規定了限制公司管理者股東權的措施,法院可以取得股東權并將這些權益委托代理人行使,也可以裁定強制轉讓股份以便受讓人能取得公司的控制權。法院只有在檢察院提出申請且因企業重整有此需要時才能采取這樣的措施(但如果身為公司管理者的股東不能提出任何可靠的方案,并且滿足于濫用他們的投票權而使唯一能夠拯救公司的重整方案遭遇失敗,難道不應該也采取同樣措施?)。

    為了約束不參與公司管理的股東,法律也規定了可以采取強制通過的特別措施。首先,對于反對為恢復公司自有資本而進行公司資本變動的股東,2014年3月12日法令允許剝奪其投票權。其次,2015年8月6日馬克龍法律規定如果大型企業(至少有150個員工)停止經營活動將會對國家或地方經濟和就業產生嚴重影響且法院認為重整計劃是可以拯救困難企業的唯一方式,可以強制拒絕公司資本變動的股東出讓其全部或部分公司股份 。如果承諾執行方案的第三方對公司注資是避免上述問題并保證企業繼續經營活動唯一可行的方案,法院可以根據破產管理人或檢察官的申請任命一名代理人召開股東大會,并代替拒絕第三方提出的公司資本變動的股東投票并通過增資議案;或者裁定將拒絕公司資本變動的多數股東、阻礙議案通過的少數股東的股權強制出讓給承諾執行方案的人。如果是通過增資來實現對企業的控制權,增資可以通過與已確認的債權進行抵銷的方式來實現,股東有優先認購權,不屬于強制退股范圍的股東也有退出權。
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